星星編者按：11月9日，廣東電力交易中心發布《關于征求廣東電力零售市場交易結算有關事項意見的函》，擬對售電公司批零價差設定上限，引發市場高度關注。本文為讀者投稿，提出合法性解讀視角，謹供參考。歡迎業界同仁在評論區理性建言，也期待更多優質投稿。

《關于限制售電公司收益的法律探討》

作者：華哥文

廣東電力交易中心于2025年11月19日晚發布《關于征求廣東電力零售市場交易結算有關事項意見的函》(廣東交易函〔2025〕11號的文件，以下簡稱《意見函》)。在文件中，廣東省電力交易中心提出“自2026年起，售電公司月度平均度電批零差價高于0.01元/千瓦時的部分，按1:9比例與用戶分享”。售電公司已經與用戶簽署民事協議，雙方根據民事協議履行協議，廣東電力交易中心利用結算權力，改變該協議履行。這種規定，不僅與市場化改革精神背道而馳，還違反《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國電力法》《優化營商環境條例》等多部法律法規的強制性規定，本質上屬于行政權力對市場主體合法權益的不當干預，應當予以徹底放棄。

1、該機制違反《民法典》合同自由原則，侵犯市場主體意思自治權《民法典》第五條明確規定“民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系”，第四百六十五條規定“依法成立的合同，受法律保護，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外”。售電公司與電力用戶之間的零售合同，是雙方基于平等地位、自愿協商形成的民事合同，合同中關于電價標準、收益分配的約定，屬于雙方意思自治的核心范疇。《意見函》強行設定0.01元/千瓦時的收益上限及1:9的分享比例，實質是通過行政手段變更已經成立的合法合同內容，或對未來訂立的合同施加強制性條款約束。此種干預行為突破了“法無授權不可為”的行政原則，無視合同雙方在交易談判中對風險、成本、收益的自主考量(如售電公司承擔的購電價格波動風險、用戶承擔的履約風險等)，直接剝奪了市場主體通過協商確定收益分配的權利，構成對《民法典》自愿原則和合同效力的嚴重違反。

2、該機制違反《電力法》價格形成機制規定，缺乏法律授權基礎

《中華人民共和國電力法》第三十五條規定“電價實行統一政策，統一定價原則，分級管理。電價的制定應當合理補償成本，合理確定收益，依法計入稅金，堅持公平負擔，促進電力建設”，第三十六條明確“制定電價，應當符合價值規律，反映供求狀況，促進合理用電和節約用電”。上述條款明確了電價制定的核心原則是“合理補償成本、合理確定收益”，而非通過行政強制剝奪市場主體的合法收益。《意見函》設定的0.01元/千瓦時差價上限，未經過法定的成本監審程序，也未考慮不同售電公司的運營成本差異(如交易服務成本、風控成本、人力成本等)，直接將部分合法收益界定為“超額”，違背了“合理補償成本、合理確定收益”的法定原則。電力零售價格已逐步實現市場化定價，《電力現貨連續運行地區市場建設指引》等政策也明確要“充分發揮市場在資源配置中的決定性作用”，該收益分享機制以行政強制替代市場定價，與電力市場化改革的法定方向相悖。更重要的是，貴中心作為市場交易組織機構，并非法定的價格管理部門，缺乏設定此類收益分配規則的法律授權。

3、該機制違反《優化營商環境條例》，侵犯市場主體合法財產權益

《優化營商環境條例》第七條規定“各級人民政府應當堅持政務公開透明，以公開為常態、不公開為例外，全面推進決策、執行、管理、服務、結果公開”，第十條明確“國家堅持權利平等、機會平等、規則平等，保障各種所有制經濟平等受到法律保護”，第二十九條規定“各級人民政府及其有關部門應當按照法定權限和程序，全面落實公平競爭審查制度，保障各類市場主體平等使用生產要素、公平參與市場競爭”。

售電公司的批零差價收益，是其通過提供購電服務、承擔市場風險所獲得的合法財產權益，受《憲法》和《民法典》保護。《意見函》設定的收益分享機制，未經過充分的市場調研和公平競爭審查，也未征求市場主體的廣泛意見，直接以行政文件形式剝奪售電公司的部分合法收益，屬于對市場主體財產權的不當干預。同時，該機制可能導致部分運營成本較高、風險承擔能力較強的售電公司因收益被壓縮而退出市場，反而削弱市場競爭活力，與“保障各類市場主體公平參與市場競爭”的法定要求相抵觸。《意見函》提出的售電公司超額收益分享機制，在法律依據、實施方式上均存在明顯違法違規情形，若得以實施，可能引發大量合同糾紛，甚至導致行政訴訟風險，既損害市場主體合法權益，也影響政府部門的公信力。廣東電力交易中心有限公司作為企業，提出超越國家強制性法律的規則，并要實施，各市場主體有要求廣東電力交易中心收回該意見函的權力。如果真實施該意見函的內容，各市場主體可以向人民法院提出訴訟。